סקירה משפטית: מפיץ ישראלי שהפר חוזה- לא זכאי לתקופת הודעה מוקדמת

יחסי מפיץ-יצרן מגיעים פעמים רבות לפתחו של בית המשפט, אשר נדרש לקבוע, למשל, מהי תקופת ההודעה המוקדמת שראוי להעניק למפיץ שחוזה ההפצה עימו בוטל. לאחרונה, ניתן פסק-דין בבית משפט השלום בראשון לציון בנושא זה.

עובדות המקרה וטענות הצדדים

חברת אפלטק שימשה במשך כתשע שנים כמפיצה בישראל של רכיבי אלקטרוניקה ורכיבי אופטיקה מתוצרת חברת Neophotonics, חברה זרה, מתוכם, לפי הטענה, למעלה מחמש שנים כמפיצה בלעדית. בשנת 2007 עלו יחסי צדדים על שרטון, והחברה הזרה הודיעה על הפסקת יחסי ההפצה.

הסיבה לכך היא שעד לשנה זו רכשה אפלטק את הרכיבים ומכרה אותם בארץ, והרווח שלה היה בפער שבין מחיר הקניה לבין מחיר המכירה, בעוד החברה הזרה ביקשה לשנות את היחסים כך שרווחיה של אפלטק יצמחו מעמלות שתקבל הנוגעות למחזור המכירות.

משלא הגיעו הצדדים להסכם, הגישה החברה הזרה תביעה על סך כ-1.6 מיליון שקלים נגד אפלטק, וטענה כי אפלטק נמנעה מלשלם לה בעבור סחורה שסופקה לה בשנת 2007, בסמוך למועד סיום היחסים בין הצדדים.

חברת אפלטק הגישה תביעה שכנגד על סך כ-1.8 מיליון שקלים וטענה כי החברה הזרה הודיעה לה על סיום יחסי ההפצה לאחר כחמש שנים מבלי לספק לה הודעה מוקדמת שתאפשר לה תקופת התארגנות ליום שאחרי, ולפיכך, טענה, נגרמו לה נזקים.

אפלטק טענה כי הודעה מוקדמת סבירה בנסיבות העניין עומדת על 12 חודשים, ולפיכך תבעה את הרווחים שהיתה מפיקה בתקופה זו אם היחסים בין הצדדים היו נמשכים. אפלטק הוסיפה וטענה כי היא ביססה את מעמדה של החברה הזרה בישראל והגדילה את המכירות שלה, באמצעות פעולות שיווק ומכירה שבוצעו על ידה. בנוסף, טענה אפלטק כי מסרה במהלך היחסים לחברה הזרה את רשימת הלקוחות שלה בישראל, וזו עשתה שימוש במידע זה שלא כדין.

במענה לטענות אלה, טענה החברה הזרה כי אפלטק מעולם לא היתה מפיצה בלעדית אלא שתקופה מסוימת היא היתה מפיצה יחידה, וכי דווקא היא העניקה לאפלטק הודעה מוקדמת של שישה חודשים לפני סיום ההסכם, אלא שאפלטק ניצלה את התקופה הזו כדי לרכוש עוד סחורה מבלי לשלם בעבורה.

פסק-הדין

ביחס לתביעת החברה הזרה, קבע בית המשפט כי עולה שאפלטק אכן קיבלה ממנה סחורה מבלי לשלם בעדה, ולכן, קיבל את תביעת החברה הזרה במלואה.

ביחס לתביעה שכנגד של אפלטק, ראשית, נדרש בית המשפט להכריע האם אפלטק היתה מפיצה בלעדית- כזאת הנהנית מהגנה כי לא יקומו מפיצים אחרים, או מפיצה יחידה- כזאת בתקופה מסוימת היתה היחידה אך לא קיבלה הגנה חוזית מפני קיומם של מפיצים אחרים.

באחת מתכתובת אי-מייל שהוצגה בבית המשפט נכתב כי אפלטק תהיה "הערוץ היחיד" להפצת מוצרי החברה הזרה בישראל (the only channel), ובית המשפט קבע כי לא ניתן לומר שלשון זו מעניקה בלעדיות, כאשר בהסכמי בלעדיות טיפוסיים ישנו פירוט רחב, בדבר היקף הרכיבים הצפוי להימכר, תוספת תנאים והסדרים משלימים בהסכם הפצה אשר יתוו את מכלול יחסי הצדדים, מרחב הפעילות והאחריות של המפיץ בשוק, היקף שיתוף הפעולה בין הספק למפיץ, מידת הצדדים בחובות האמון ותום הלב ההדדיים שנובעים מיחסי בלעדיות, ועוד.

לאור כל זאת, קבע בית המשפט כי אפלטק היתה לכל היותר מפיצה יחידה במשך תקופה מסוימת, אך לא הובטחה לה בלעדיות.

לאור זאת, נדרש בית המשפט לדון בשאלה מהי תקופת ההודעה המוקדמת שהיתה מגיעה לאפלטק, אגב סיום ההסכם. בית המשפט ציין כי, חלק מן המוצרים שיובאו הם מוצרי מדף, אך חלק אחר שלהם מורכב יותר ודורש התאמה פרטנית ללקוח, ולכן מצריך משאבים וזמן רב יותר מבחינת המפיץ. בית המשפט ייחס חשיבות לכך שמחזור ההפצה מתוך מחזור עסקי אפלטק עמד על 30%, וקבע כי הודעה מוקדמת בנסיבות העניין היא כחודש לכל שנה, ובסך הכל- שישה חודשים.

יחד עם זאת, קבע בית המשפט כי מאחר והחברה הזרה החלה לתת לאפלטק הודעה מוקדמת, ואילו אפלטק קיבלה סחורה בתקופה זו, לא שילמה בעבורה לחברה הזרה אך מכרה את הסחורה בישראל, מדובר בהפרה שבוצעה על ידי אפלטק, המצדיקה שלא להעניק לה הודעה מוקדמת כלל וכלל.

כמו כן, נדחתה טענת אפלטק כאילו החברה הזרה גזלה את רשימת הלקוחות בישראל, ונקבע כי אפלטק העניקה את המידע לחברה הזרה מבלי לשמור עליו ומבלי שהחברה הזרה היתה צריכה להתאמץ, וממילא, מחירי המוצרים אינם סוד כאשר החברה הזרה היא היצרנית והיא מסוגלת לתמחר את המוצרים גם כלפי לקוחות בישראל.

בסופו של דבר, התקבלה תביעת החברה הזרה ותביעתה הנגדית של אפלטק נדחתה, והיא חויבה גם בתשלום הוצאות ושכר טרחת עו"ד בסך של 60 אלף שקלים.

(ת.א. (שלום ראשל"צ) 470/08 2706/08 NEOPHOTONICS CORPORATION ואח' נ' אפלטק בע"מ, פסק-דין מיום 2.5.11, השופט א. שוורץ. ב"כ הצדדים: לחברות הזרות- עו"ד ק. מאיר. לאפלטק- עו"ד ג. קדם).

האמור לעיל הינו מידע כללי ואינו מהווה חוות דעת משפטית. לקבלת ייעוץ משפטי יש לפנות לעורך דין עם מלוא פרטי המקרה הספציפי. עו"ד גיל נדל הכותב הינו עורך דין העוסק בדיני יבוא וייצוא, מסים עקיפים, דיני סחר חוץ, הובלה ושילוח בינלאומי וקנין רוחני, ומשמש כיועץ המשפטי של לשכת סוכני המכס והמשלחים הבינלאומיים – תל אביב. ניתן להוריד מאמרים נוספים פרי עטו של עו"ד גיל נדל באתר האינטרנט: www.nadel-law.co.il