הטלת אחריות אישית על מנהל סוכן האונייה בגין הפרת חוזה וחוסר תום לב

לאחרונה קבע בית המשפט העילון כי ניתן לחייב מנהלים גם במקרה של הפרת חוזה על ידי החברה שהם מנהלים כאשר החברה הפרה את החובה לנהל משא ומתן בתום לב לפי סעיף 12 לחוק החוזים, או לקיים חוזה בתום לב
 
מאת עו"ד גיל נדל
 
כידוע, פסקי הדין שניתנו על ידי בית המשפט והקשורים להתמוטטות החברות מקבוצת רובי אסא, סיפקו לנו קביעות חשובות בשאלות עקרוניות במשפט הימי ובדיני הסחר הבינלאומי.
 
לאחרונה ניתן פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב, אשר דן בתביעה נוספת שהוגשה בעקבות התמוטטותן של קבוצת חברות שהיו בשליטת רובי אסא. גם במקרה זה דובר בבנק אשר מימן רכישת מטען מטילי ברזל עבור רוכש ישראלי (חברת רם), ואשר הופיע כנשגר בשטר המטען. בפועל, המטענים שוחררו מהנמל והגיעו לידיו של הרוכש מבלי שהוצגו שטרי המטען המקוריים. הרוכש נקלע לקשיים כספיים ונכנס להליכי כינוס נכסים, והכספים לא שולמו לבנק. הבנק הגיש תביעה, בין היתר כנגד סוכן האונייה ומנהלו, לקבלת פיצוי בגין מסירת הסחורה שלא כנגד הצגת שטר מטען מקורי.
 
רוב קביעותיו של בית המשפט בעניין הזה התבססו על פסיקות קודמות של בית המשפט העליון בתביעות אחרות הנוגעות לעניינים מקבילים, ונוכל לסכמן כך: ראשית, סוכן אוניה שמשחרר סחורה שלא כנגד הצגת שטר מטען מקורי (היכן שקיימת חובה לעשות כן על פי הוראת שטר המטען) מפר את הסכם ההובלה ויחויב לפצות את הנשגר על נזקיו. גם צדדים אחרים שהיתה להם נגיעה אקטיבית בעניין, כמו למשל סוכן מכס שהכין את מכתבי השיפוי שנועדו לצורך שחרור הסחורה שלא כנגד שטר מטען מקורי) ישתתפו בפיצוי הניזוק, מכוח דיני הנזיקין – עוולת הרשלנות ועוולת הגזל.
 
יחד עם זאת, קיימת נקודה חשובה בפסק הדין, שלא התבהרה עד הסוף בפסקי הדין הקודמים, ושקיימת לה חשיבות דרמטית לפעילות השוטפת של גופים עסקיים, והיא – נכונותו של בית המשפט להטיל אחריות אישית על מנהלי סוכני האונייה, גם מכוח דיני החוזים.
 
ככלל, עצם הטלת אחריות אישית על מנהלים אינה עניין חדש. במקרים שבהם נושא משרה בכיר של החברה (או במינוח המשפטי – אורגן של החברה) מבצע, במסגרת ביצוע תפקידו בחברה, עוולה נזיקית כלפי צד שלישי, הרי שהוא עשוי לחוב בנזיקין כאשר מעשיו שלו מהווים עוולה נזיקין (כמו תרמית, התנהגות רשלנית ועוד).
 
ואולם, לפני זמן מה לא רב ניתן פסק דין חשוב הדן בעניין זה על ידי בית המשפט העליון ע"א 10362/03 ברזני שירותים ועסקאות בע"מ נ' אחים בן רחמים (צפון) בע"מ, שקבע שניתן לחייב מנהלים גם במקרה של הפרת חוזה על ידי החברה שהם מנהלים – כאשר החברה הפרה את החובה לנהל משא ומתן בתום לב לפי סעיף 12 לחוק החוזים, או לקיים חוזה בתום לב. נקבע שם כי חוב תום הלב חלה גם על אורגן המנהל מו"מ או פועל בשם החברה, וככל שההפרה של תום הלב נמשכת יותר ויותר מבלי שהנפגע יכול לגלות אותה ולהתגונן מפניה, כך הדבר עשוי להביא להטלת חובת פיצוי אישית על האורגן.
 
כך אירע גם בענייננו. בכל הנוגע לחברת ג'יי.פי קבע בית המשפט כי מנהל החברה קבע את הנהלים והמדיניות על פיה פעלה החברה בכל הקשור לשחרורם של מטענים, ועל אף שהוא הבטיח מפורשות לנציג הבנק במסגרת ביקורו לארץ כי המטען אינו משוחרר אלא כנגד שטר מטען מקורי, הרי שבפועל לא עשה כן.  בית המשפט ציין כי המנהל היה המביא והמוציא מאחורי פעילותה של חברת ג'יי.פי - ועל כן יש לראות בהפרתה של ג'יי פי את החוזה מול הבנק הנשגר כפעולתו של המנהל עצמו, בהיותה פעולה שנעשתה במודע בחוסר תום לב.  
 
בנוגע לאחריותו של מנהלה של חברת כספי, היה בית המשפט נועז עוד יותר. בית המשפט קבע כי למרות שהבנק לא הצליח להוכיח באופן חד משמעי כי מנהל חברת כספי נתן הוראה מפורשת לשחרור המטענים על פי כתבי ערבות בלבד, הרי שבמצב שבו מנהל אמור לוודא שפעולה מהותית כמו שחרור מטענים תעשה על פי הדין – הימנעות מכך תיראה כעצימת עיניים או ידיעה שבשתיקה. בהתאם לכך מצא בית המשפט כי מדובר בחריגה מניהול רגיל ושגרתי של נושא משרה בחברה וכן כחוסר תום לב.
 
יחד עם זאת, בית המשפט סייג את דבריו בסופם, וכתב כך: "לאור כל האמור לעיל אני קובעת כי יש להשית על אוריאל חבות אישית, לפחות בגין עוולת הרשלנות, הן בגין פעילותה הישירה של כספי והן בגין פעילות ג'יי.פי באשדוד", כך שלא התברר האם הוטלה על מנהל כספי אחריות גם בגין הפרת חוזה או לא.
 
מסקנתו של פסק הדין ישימה כמובן לא רק לענייני הובלה ימית, אלא להתנהלות מנהלים בכלל, לרבות מנהלי חברות העוסקות ביבוא, עמילות מכס, שילוח בינלאומי ועוד. מנהלים עשויים לחוב אישית כאשר ביצעו, במסגרת מילוי תפקידם בחברה, עוולות נזיקיות, ובמקרים מסוימים אף כשהיו שותפים להפרת חוזה שעליו חתומה החברה.
 
ת"א 951-95  Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.Aנ' יעקב כספי בע"מ ואח'. פסק הדין מיום 24.5.10. ב"כ הצדדים: לבנק – עו"ד דנה יגור, לחברת כספי – עו"ד שלומי כהן, למנהל חברת JP– לא צוין ב"כ
 
האמור לעיל הינו מידע כללי ואינו מהווה חוות דעת משפטית. לקבלת ייעוץ משפטי יש לפנות לעורך דין עם מלוא פרטי המקרה הספציפי. עו"ד גיל נדל הכותב הינו עורך דין העוסק בדיני יבוא ויצוא, מסים עקיפים, דיני סחר חוץ, הובלה ושילוח בינלאומי וקנין רוחני, ומשמש כיועץ המשפטי של לשכת סוכני המכס והמשלחים הבינלאומיים – תל אביב. ניתן להוריד מאמרים נוספים פרי עטו של עו"ד גיל נדל באתר האינטרנט: www.nadel-law.co.il